起首：数据法盟

　　从Manus谢却交游案看中国企业对外投资的合规框架：基于数据出境、出口不休、本领收支口等实务视角

　　整理：何渊，DPOHUB支配东说念主

　　一、中方决定：谢却外资收购Manus神气，要求排除交游

　　据国度发改委网站4月27日音讯，外商投资安全审查责任机制办公室（国度发展转换委）照章依规对外资收购Manus神气作出谢却投资决定，要求当事东说念主排除该收购交游。

　　二、前情归来：一宗并购，为何干涉合规“聚光灯”

　　2025年12月31日，好意思国科技巨头Meta官宣以数十亿好意思元收购AI智能体哄骗Manus背后的公司蝴蝶效应（Butterfly Effect）。这是Meta诞生以来第三大并购交游，仅次于WhatsApp和Scale AI，亦然连年来极为罕有的具有中国研发配景的AI哄骗被举座并购案例。

　　本领配景：Manus由中国首创东说念主肖弘过甚团队在中国驱动研发，中枢本领在中国境内造成，其居品因“通用AI Agent”才智在外洋酬酢平台爆火。动作一款大略在电脑端调用多种用具完成复杂任务的AI智能体，Manus处理过跳跃147万亿个token，创建了跳跃8000万台捏造诡计机。

　　架构养息：在交游前，公司完成了一系列组织与业务结构养息：

总部从中国迁至新加坡

中国团队除掉约80东说念主，中枢成员40东说念主外迁

中国区居品与奇迹赓续下线

运营主体变更为新加坡公司Butterfly Effect Pte． Ltd．（由开曼群岛母公司全资控股）

并购完成后不再保留中方统统权权益

　　监管恢复：2026年1月8日，商务部在例行新闻发布会上就该交游作出明确恢复。商务部新闻发言东说念主何亚东示意：

“中国政府一贯支捏企业照章依规开展互利共赢的跨国计划与国际本领配合。但需要说明的是，企业从事对外投资、本领出口、数据出境、跨境并购等步履，须相宜中国法律法则，履行法定步调。商务部将会同联系部门，对此项收购与出口不休、本领收支口、对外投资等联系法律法则的一致性开展评估看望。”

　　商务部恢复审查Meta收购Manus：企业从事对外投资等步履须相宜中国法律法则

　　至此，Manus案从一宗生意并购，认真干涉合规注视与轨制守护的中心。这次审查标识着中国监管部门对“东说念主才收购”模式下本领滚动行径的穿透性监管格调。

　　三、为何“反把持”不是要点，却仍难言“合规无忧”

　　从名义看，Meta-Manus交游似乎奥密躲避了传统反把持与外资并购审查：

　　1． 反把持讲述门槛回避证据《国务院对于计划者聚拢讲述程序的规矩》第3条，计划者聚拢需讲述的门槛为：

专家营业额共计超100亿元东说念主民币，且至少两个计划者在中国境内营业额均超4亿元东说念主民币

或中国境内营业额共计超20亿元东说念主民币，且至少两个计划者在中国境内营业额均超4亿元东说念主民币

　　Manus年度不时性收入约1亿好意思元（7亿元东说念主民币），昭着低于讲述门槛。这相宜“东说念主才收购（acqui-hire）”的典型特征：通过交游结构设想回避营业额测试。

　　2． 交游结构设想

收购主义为新加坡注册实体，而非中国境内公司

禁受“东说念主才收购”模式：不告成收购中国境内计划实体，保留Manus沉寂运营

中国公司股权层面未发生告成戒指权滚动

　　3． 但本色监管权保留《反把持法》第26条赋予国法机构依权力主动看望权。即使未达讲述程序，如交游具有排除、阻隔竞争遵循，市集监管总局仍可要求讲述。

　　实在的监管焦点滚动：正如多位实务界东说念主士指出的那样，反把持不是唯独、以至不是最中枢的监管进口。在面前国际科技博弈配景下，中国监管体系对“本领、数据、才智”的存眷，早已卓绝传统的股权与市集份额分析。

　　中枢法律问题：Manus是否通过东说念主员迁徙、组织重组、奇迹关闭等形状，本色性完成了受中国法敛迹的本领、数据或才智向境外的滚动？ 这恰是本案合规守护的中枢，亦然商务部驱动评估看望的根柢原因。

　　四、数据出境：迁址与并购，并失天然“清零”合规义务

　　（一）外洋居品 ≠ 莫得中国数据

　　尽管Manus主打外洋市集，但其关联居品Monica已在中国完成：

生成式东说念主工智能奇迹登记（证据北京市新闻办2025年3月发布会信息）

深度合成算法备案（干涉彀信办2025年9月公布的境内深度合成奇迹算法备案清单）

　　证据“21世纪经济报说念”报说念：在1月8日搜索，Manus已分歧国内用户洞开，Monica仍然洞开在国内搜索引擎上，但亦无法登录和注册。不外公司有若干国内用户，以及与Monica是否作念了数据切割，当今不知所以。但有小数事笃定的，在一定时间内，其如实在中国境内提供过奇迹并处理过个东说念主信息或以至是首要数据。

　　法律框架分析：证据《数据安全法》第31条、《个东说念主信息保护法》第38-43条以及配套的《数据出境安全评估意见》《个东说念主信息出境程序合本旨见》，只须存在中国境内数据向境外提供，相宜一定条件下就需要评估是否适用：

安全评估（《数据出境安全评估意见》第4条）：适用于CIIO、处理100万东说念主以上个东说念主信息、自上年1月1日起累计向境外提供10万东说念主个东说念主信息或1万东说念主敏锐个东说念主信息等情形

程序合同备案（《个东说念主信息出境程序合本旨见》）：适用于非CIIO且处理个东说念主信息未达安全评估门槛的情形

个东说念主信息保护认证：经专科机构认证

豁免条件：证据《数据出境安全评估意见》第9条，非CIIO且出境10万东说念主以下个东说念主信息并不含敏锐个东说念主信息，可豁免安全评估

　　要津事实：Manus在2025年3月在中国市集激发存眷，其邀请码在二手平台被炒至高价，标明其在短期内可能蕴蓄了非凡数目的中国用户。即使公司自后迁徙至新加坡，其历史数据处理步履仍需回首审查。

　　（二）并购后的“再传输”，可能组成新的出境链路

　　值得非凡在意的是，数据出境合规并非“一次性”义务。

　　法律逻辑：证据《数据出境安全评估意见》第10条，数据出境讨论、形状、范围等发生变化时，应当从头讲述评估。

　　具体适用：

第一阶段：中国境内数据 → 新加坡实体（需怡悦出境合规要求）

第二阶段：新加坡实体 → Meta好意思国总部（组成新的出境链路）

　　Manus被审查许可老诚在21世纪经济报说念指出：“若是出境讨论地变更，可能需从头讲述。中国的数据出境监管针对特定的出境链路，点对点传输至讨论国。若是此前Manus数据出境至新加坡并通过了安全评估或认证等，那么伴跟着并购，新加坡招揽方将数据再次传输给新的境外第三方，平庸意味着造成了新的数据出境链路，需要从头履行相应的合规义务。”

　　监管实践：北京市网信办在处理雷同案件时，平庸将此类连环滚动视为沉寂的数据出境行径，开云KaiYun需区别履行合规义务。

　　五、出口不休与本领收支口：本案最具现实操作性的监管切口

　　（一）不以“是否并购中国公司”为前提

　　与反把持或外商投资安全审查不同，中国的本领出口不休与本领收支口科罚存眷的中枢在于：

　　中枢监管原则：在中国境内造成的、属于受不休范围的本领，是否在未经许可的情况下，以任何方式向境外提供。

　　这意味着，即便收购主体、交割主体均在境外，只须本领研发发生在中国，且存在向异邦主体提供，就可能落入监管视线。

　　法律依据：

《本领收支口科罚条例》第44条：未经许可私自进口或者出口属于阻隔收支口的本领的，照章根究处分或赐与行政处罚

《出口不休法》第12条：即使拟出口的货品、本领、奇迹不在不休清单内，如接受方可能用于危害国度安全等，仍需苦求许可

　　（二）AI本领，已是要点存眷规模

　　最新监管目次：2025年7月15日发布的最新版《中国谢却出口阻隔出口本领目次》中，多项戒指要点与AI企业高度联系：

“互联网和联系奇迹”项下：

本领称号：东说念主工智能交互界面本领

戒指要点：特意用于汉语及少数民族话语的东说念主工智能交互界面本领

“软件和信息本领奇迹业”项下：

本领称号：信息处理本领

戒指要点：基于数据分析的个性化信息推送奇迹本领，包括：

基于海量数据捏续试验优化的用户个性化偏勤学习本领

用户个性化偏好及时感知本领

信息内容特征建摹本领

用户偏好与信息内容匹配分析本领

用于支捏推选算法的大范围溜达式及时诡计本领

　　本领认定复杂性：Manus的中枢本领是AI智能体，平庸由模子层、编排层、感知执行层组成一套复杂组件。天然其基座模子使用好意思国Anthropic公司的Claude 3.5 Sonnet，但AI智能体本领自己可能触及多层面本领组合，这些组合可能落入中国不休范围。

　　（三）“视同出口”与天然东说念主拖累，尤需警惕

　　法律扩张说明：《出口不休法》虽未明确使用“视同出口”术语，但其第2条、第12条文定：

“中华东说念主民共和国公民、法东说念主或者罪人东说念主组织向异邦组织和个东说念主提供不休物项，适用本法联系规矩。”

　　这一条件与好意思国出口不休条例中的“视同出口”规则具有雷同法理。证据该条件，中国籍本领东说念主员在职何地舆位置向异邦实体提供不休本领，均受中国法律统帅。

　　具体适用到本案：

Manus首创团队为中国籍公民

中枢本领在中国境内研发造成

通过东说念主员迁徙等形状完了本领滚动

可能组成“通过东说念主员沟通形状提供本领”

　　处分风险：

　　《本领收支口科罚条例》第44条文定了刑事与行政双重拖累：

犯法行径	处分	行政拖累
出口谢却出口本领	私运罪、罪人计划罪、线路国度机密罪	充公犯法所得，处1-5倍罚金
未经许可出口阻隔出口本领	同上	告戒，充公犯法所得，处1-5倍罚金
超出许可范围出口	罪人计划罪	告戒，充公犯法所得，处1-3倍罚金

　　非凡值得在意的是单元积恶的双罚制：《刑法》第31条文定，单元积恶的，对单元判处罚金，并对其告成负责的主宰东说念主员和其他告成拖累东说念主员判处刑罚。

　　六、对外投资视角：从“审批”走向“全链条合规”

　　（一）法律框架演进

　　新转换的《对外贸易法》（2026年3月1日履行）明确强化了：

处罚力度擢升：对未经许可收支口属于阻隔收支口本领的情况，犯法所得50万元以上的，处犯法所得1倍以上5倍以下罚金

连带拖累规制：对提供支捏、协助、便利行径的连带规制

全链条监管：对奇迹贸易、数字贸易的全链条监管

　　《外商投资安全审查意见》适用可能性：天然Manus通过架构养息将主义公司置于境外，但其本领研发发源在中国境内，且首创团队保留中国国籍，可能被认定为具有“中国成分”的投资。证据《外商投资安全审查意见》第4条，投资要津信息本领、首要数据等规模需进行安全审查。

　　（二）监管趋势：穿透式审查

　　本色重于方式原则：监管部门正禁受穿透式监管：

穿透多层股权架构，存眷实践戒指东说念主国籍

回首本领研发历史，评估本领造成场地

审查东说念主员流动本色，判断是否存在本领滚动

　　跨部门协同机制：商务部、科技部、网信办、市集监管总局等多部门正开拓信息分享与长入国法机制。本案中商务部的表态即体现了这种协同趋势。

　　七、合规启示：Manus不是“特例”，而是“样本”

　　从监管表态与轨制逻辑看，Manus案并非含糊企业出海、含糊跨境并购，而是传递了一个廓清信号：

　　中枢警示：结构出海、主体外迁、奇迹下线，并失天然摈斥中国法下的合规义务。

　　对于中国企业而言，往时在AI、高技术、数据密集型规模开展跨境交游，至少需要提前回答四个问题：

本领溯源审查：本领是否在中国境内造成？是否可能被认定为《中国谢却出口阻隔出口本领目次》中的阻隔或要点存眷本领？

数据出境评估：是否存在数据出境或再出境情形？出境链路是否因并购发生变化？是否需从头履行安全评估或备案义务？

东说念主员流动合规：东说念主员流动是否组成“视同出口”或受不休本领提供？中国籍本领东说念主员是否在境外向异邦主体提供了在中国境内造成的本领？

全链条合规整合：对外投资、并购是否与出口不休、本领收支口轨制造成交叉？是否进行了完好意思的合规风险评估？

　　八、实操提出：

　　交游前阶段：

进行本领溯源尽责看望，编制完好意思的本领研发时分线和地舆位置图

评估本领是否落入不休目次范围

审查历史数据出境合规情状

　　交游结构设想：

幸免“架构养息回避监管”的嫌疑

探讨分阶段交游安排，将监管审批动作交割前提条件

在交游公约中加入监管审批风险分拨条件

　　过后合规科罚：

开拓本领变更讲述轨制

依期审查数据出境合规情状

制定监管看望强横预案

　　八、结语

　　Manus团队的本领调动与生意告捷，值得尊重；中国企业走向专家，也应当被荧惑。

　　但在面前复杂的国际环境下，合规照旧成为企业专家化竞争力的一部分。Manus案的实在意思，不在于“是否会被否决”，而在于为中国企业提供了一次廓清的轨制辅导：

　　出海不错更快，但合规不成更少。

　　跟着《本领收支口科罚条例》转换责任的鼓舞，预期中国将在本领出口不休规模进一步完善“视同出口”“再出口”等规则，企业的合规义务将愈加明确，监管的穿透性将进一步加强。只须开拓完善的合规体系，中国科技企业才能在专家化说念路上行稳致远。

　　主要参考文件：

《中华东说念主民共和国出口不休法》

《中华东说念主民共和国本领收支口科罚条例》

《中华东说念主民共和国数据安全法》

《中华东说念主民共和国个东说念主信息保护法》

《数据出境安全评估意见》

《中国谢却出口阻隔出口本领目次》（2025年7月15日版）

《中华东说念主民共和国对外贸易法》（2025年转换）

商务部新闻发布会实录，2026年1月8日

新浪声明：此音讯系转载改过浪配合媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之讨论，并不虞味着赞同其不雅点或说明其容颜。著作内容仅供参考，不组成投资提出。投资者据此操作，风险自担。 海量资讯、精确解读，尽在新浪财经APP

拖累剪辑：宋雅芳 开云kaiyun体育(中国)官网

九游体育中国体育服务中心

• 交游
• 谢却
• Manus
• 案看